弁護士法人日新法律事務所　代表弁護士 山田剛志

当事務所の特徴

• 共同研究実績：「ガバナンスリサーチ®2025」（三菱UFJ信託銀行との共同研究）に参画
• 政策・学術的発信：日本経済新聞「経済教室」ほか、商事法務・中央公論等で執筆多数
• 実務経験の融合：弁護士法人代表・上場企業社外役員・大学教授としての最先端知見を一体化

１．なぜ今、IR／SR顧問が必要か

上場企業を取り巻く資本市場環境は、かつてないほど厳しさを増しています。

• PBR1倍割れ企業への市場圧力：2025年総会では株主提案113社・398件と過去最多。低PBR・低ROE企業はアクティビストや買収提案の標的になっています。
• 東証要請・TOPIX再編・上場維持基準の三重圧力：2025年末の経過措置終了、2026年のTOPIX入替を控え、流動性・浮動株比率改善策が待ったなし。
• 同意なき買収の現実化：「企業買収における行動指針（2023年8月）」により、真摯な買収提案は取締役会での検討義務に。PBR0.5〜1.5倍の企業は特にリスクが高い状況です。

２．当事務所が提供するIR／SR顧問サービス

企業価値向上と有事リスクの予防を両立させるため、以下の三段階でご支援します。

• Step1：脆弱性分析
  • 株価水準・PBR／ROE評価、TOPIX組入基準達成可能性の診断
  • アクティビスト視点での逆ホワイトペーパー『経営計画』作成
  • 財務・非財務・情報開示・ガバナンスのGAP抽出
• Step2：資本政策・開示戦略の策定
  • 自己株取得・配当方針など資本効率改善策の立案
  • 中期計画・資本コスト開示・株主還元方針の整備
  • TOPIX対応・浮動株比率改善・非公開化／市場変更シナリオ提示
• Step3：実行・対話支援
  • 投資家向け資料・想定Q&A・説明会スクリプト作成支援
  • アクティビスト対応・買収提案対応方針策定
  • 取締役会／経営会議向けレクチャー実施

３．顧問契約プラン例

プラン	月額顧問料	提供内容
ベーシック	20万円	脆弱性分析、アクティビスト対応助言、四半期相談・エンゲージメント分析・資本政策立案（面談3時間まで）
スタンダード	30万円	上記＋開示資料レビュー、想定Q&A作成、経営会議参加
プレミアム	50万円〜	上記＋資本政策シミュレーション、面談同席、買収提案対応支援（FA紹介、訴訟時は他事務所と共同受任）

※契約期間：原則1年。緊急案件はスポット対応可能。

４．導入効果

• 株主提案・アクティビスト対応の「有事化」を未然に防止
• 株価低迷要因の可視化と改善
• 買収リスク低減と取締役会の説明責任強化
• TOPIX維持・上場維持基準の確実な達成

５．アクティビスト対応初期法務診断プログラムのご案内（受付枠限定）

※代表弁護士の業務調整により、現在、新規の初期診断プログラムは 3社までの受付とさせていただいております。

概要

上場企業・グループ会社・中堅企業等を対象に、アクティビスト対策を目的に経営課題・ガバナンス・資本政策に関する現状把握を目的とした「初期法務診断プログラム」を実施しています。
👉 早期のご相談により、有事発生前に最適な打ち手を講じることが可能です。

実施内容

• 現状ヒアリング（上場維持・資本政策・ガバナンス体制の整理）
  　※役員等との面談合計約3時間
• 簡易診断レポート（脆弱性分析および改善方向性の提示）
• 適切な株主還元率・手法のご案内と株主対応のご提案

費用

　本プログラムの費用は、11万円（税込）を目安としております。
（企業規模・分析内容により調整させていただく場合があります。）

趣旨

• 早期に個別の状況をもとに、法務リスクを把握し、アクティビスト対応や資本政策など、株式保有をめぐる将来的な紛争・監査リスクを防ぐことを目的としています。
• 本プログラムは、顧問契約の締結を前提とするものではなく、単独の業務として実施可能です。
• ご希望に応じて、後日継続的支援（顧問契約）をご案内する場合があります。

※本プログラムの内容は、弁護士法および弁護士職務基本規程に基づき、法務支援に関する情報提供を目的としています。特定の契約締結を勧誘するものではありません。

新聞掲載記事のご紹介

「上場企業の企業価値向上に向けた実質株主の日々開示」という主張が日刊工業新聞に掲載されました 。

IR・SR・株主対応支援 〜企業のIR(株主対応)御担当者様〜

最近皆様の会社では、株主の問題が複雑で、深刻になっていると感じたことはございませんか。近年、「物言う株主」や機関投資家の活動が活発化し、企業法務全体が複雑化しています。その理由は、コーポレートガバナンス・コードや東証の要請などがあり、会社法制が変化していることもあります。株式持合が急速に解消され、上場企業の中には､過半数の株式が浮動株で、場合により過半数の株式をファンドなどに保有されている事例も少なくありません。
こういった状況では、株主の通知を受けてからの対応では、会社を守れないこともあります。さらにスチュワードシップ・コードにより､機関投資家の対応も変容しており、きちんと株主との対話により､機関投資家の要請に応じないと、賛成票をもらうことが難しくなっています。某有名企業の経営者が､再任の賛成率が50％ギリギリだったというニュースはご存知かと思います（某経営者は､翌年女性役員登用などで､賛成率90％を超えました）。総会対策だけでは、株主問題の対応ができないのです。

当事務所では、IR・SR支援の中でも特に株主対応（ファンド・セルサイド・バイサイド機関投資家等・議決権行使助言会社等）を得意としています。
また、上場企業の社外取締役・監査役として培った､資本効率を意識した経営、アクティビスト対策の経験や、研究者として長年培ってきた最先端の専門知識を活かし、企業価値を高める企業のIR活動を全力でサポートいたします。

「研究者の権利保護と成果を守るための制度・運用改革」に関する寄稿が新潟日報に掲載されました 。

会社顧問のすすめ 〜法人の法律相談〜

経営者・総務人事の皆さまへ社内トラブルは一度深刻化すると、取引先からの信用や従業員のモチベーション、さらに事業継続に大きな影響を与えかねません。

当事務所は、 上場企業の社外役員・監査役である 弁護士が、「会社側」に立つ法務顧問として、問題社員対応・ハラスメント対応・組織運営（内部統制）まで、中小企業の実情に即した実践的支援を提供しています。

特に医療機関・福祉施設・小売業・製造業（工場）での豊富な労務・解雇・懲戒・ハラスメント委員会対応の実績があり、安心してご相談いただけます。

顧問業務の例

1）労務問題・問題社員対応（会社側）

• 遅刻・欠勤、メンタル不調、能力不足社員の対応（心理分析手法を用いる）
• 解雇・退職勧奨、労働審判・ユニオン交渉の実績多数
• 医療機関・介護現場での勤務態度不良者の是正対応

2）ハラスメント調査・委員会対応（会社側）

• ハラスメント外部窓口、第三者委員の実績
• 小売店・工場での現場トラブルの調査〜処分までサポート
• 就業規則・懲戒規程の見直しにも対応

3）組織運営・内部統制の強化

• 情報漏えい・AI利用ガイドラインの策定
• 内部通報制度（外部窓口）設置支援
• 個人情報保護やサプライヤー審査の体制整備

4）退職社員の営業秘密漏洩防止、競業避止義務

• 退職後の「取引先・顧客リスト」持ち出しリスク）
• 競合他社への即転職・情報流出防止
• 退職前の不正持ち出し・内部告発トラブルとの複合化

5）債権回収・取引トラブル対応

• 売買契約・業務委託契約・秘密保持契約（NDA）
• 業種毎のトラブルリスク診断
• 売掛金の滞納対応、内容証明送付〜訴訟・強制執行まで
• 新規取引先の与信管理体制づくり

6）会社法・各種業法対応（業種毎の予防策）

• 取締役会・株主総会の規程内部統制強化
• M&A・事業承継・グループ会社管理
• 業種毎の法律トラブル防止予防策（特商法、業法）

【試用顧問プランのご案内】

「まずはお試しで始めたい」 という企業様向けに、 初回ヒアリング＋社内規程・契約書のドラフトチェックを含む《1ヶ月〜3ヶ月トライアル顧問》プラン をご用意しています。

• 月1〜2回の電話・オンライン･メール相談（月3万円＋税〜）3ヶ月まで
• 社内での法務課題を可視化する初期レポート付
• 貴社に合わせた本顧問プランをご提案